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近年來涛浙，伴隨著我國資本市場多元化改革發(fā)展擎骄，相關(guān)配套制度和細則不斷完善盯蝴，滬胡撩、深相赁、港贪犁、京四大交易所充分發(fā)揮差異化互補的職能座序，整體呈現(xiàn)多渠道汉渣、全階段支持實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的特點册压》舜樱科創(chuàng)板自設(shè)立以來，重點關(guān)注硬科技實力捕诲，統(tǒng)籌考慮并兼具包容性橄妄、市場化、法制化卿裙、國際化等因素小赋，逐漸吸引聚集了一大批研發(fā)能力強、創(chuàng)新能力高的生物醫(yī)藥企業(yè)掛牌上市矗寂，描繪出資本市場助力醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的生動局面碳胳，為支持我國科技創(chuàng)新建設(shè)奠定了堅實基礎(chǔ)。

本期醫(yī)藥創(chuàng)新說聚焦醫(yī)藥投資和資本市場領(lǐng)域沫勿，以“科創(chuàng)板助力生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)高質(zhì)量發(fā)展”為主題挨约，特邀上交所市場發(fā)展部區(qū)域主任周宇、啟明創(chuàng)投投資合伙人唐艷旻和君合律師事務(wù)所合伙人黃曉莉為大家解讀科創(chuàng)板支持生物醫(yī)藥企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展相關(guān)議題产雹。

科創(chuàng)板開板近3年诫惭，生物醫(yī)藥領(lǐng)域青睞有加

伴隨著我國資本市場深化改革發(fā)展，科創(chuàng)板正在成為新興的具有全球競爭力的生物醫(yī)藥上市中心蔓挖。截至2022年5月23日夕土，科創(chuàng)板累計受理企業(yè)727家次，已上市421家瘟判，總市值接近5萬億人民幣怨绣，首發(fā)募資額占A股比例分別為33%（2019）、47%（2020）和38%（2021）拷获。自2019年7月22日科創(chuàng)板開板以來篮撑，新增上市公司家數(shù)、新增上市公司募資額位列A股各板塊第一匆瓜。2021年A股募資TOP10中电伐，有六家企業(yè)來自科創(chuàng)板，百濟神州以222億元的募資額排名第三跪悼。截至2022年4月底秆杰，科創(chuàng)板上市公司中生物醫(yī)藥企業(yè)占比約22%，覆蓋了創(chuàng)新藥蚊来、仿制藥蝠肤、醫(yī)療器械、生物制品和臨床試驗服務(wù)等細分領(lǐng)域逢君，匯聚了一批以小分子化藥橄看、單克隆抗體、疫苗避某、生物制品、體外診斷試劑、醫(yī)用設(shè)備及耗材等為主要發(fā)展方向的創(chuàng)新型企業(yè)蚯垫。16家醫(yī)藥研發(fā)型企業(yè)采用第五套標準上市闲涕，科創(chuàng)板正在為生物醫(yī)藥企業(yè)源頭核心技術(shù)創(chuàng)新提供新的加速度。2022年5月9日咳碰，繼科創(chuàng)50剖毯、科創(chuàng)信息指數(shù)之后，科創(chuàng)板第三個指數(shù)—科創(chuàng)生物指數(shù)發(fā)布教馆，體現(xiàn)了科創(chuàng)板生物醫(yī)藥企業(yè)的集聚效應(yīng)逊谋，更反映了市場參與方對科創(chuàng)板生物醫(yī)藥企業(yè)的關(guān)注度和交易活躍度的提高。

生物醫(yī)藥企業(yè)科創(chuàng)板上市不僅要關(guān)注科創(chuàng)屬性土铺，還應(yīng)關(guān)注其他要素

關(guān)于科創(chuàng)屬性的把握胶滋，科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)等先進技術(shù)悲敷、科技創(chuàng)新能力突出究恤、科技成果轉(zhuǎn)化能力突出或者市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市。申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人后德，應(yīng)當屬于新一代信息技術(shù)部宿、生物醫(yī)藥等六大領(lǐng)域的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)∑芭龋科創(chuàng)屬性指標是4項常規(guī)指標和5項例外指標的體系理张。4項常規(guī)指標是指（須同時滿足）：最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例5%以上，或者最近3年研發(fā)投入金額累計在6000萬元以上（其中绵患，軟件企業(yè)最近3年累計研發(fā)投入占最近3年累計營業(yè)收入比例10%以上）拔馆；研發(fā)人員占當年員工總數(shù)的比例不低于10%；形成主營業(yè)務(wù)收入的發(fā)明專利（含國防專利）5項以上（軟件企業(yè)除外）雳雄；最近3年營業(yè)收入復合增長率達到20%秕肚，或者最近一年營業(yè)收入金額達到3億元（采用第五套上市標準申報科創(chuàng)板發(fā)行上市的發(fā)行人除外）。當生物醫(yī)藥企業(yè)不能同時滿足4項常規(guī)指標時匙久，也可以考慮5項例外標準袭吗。5項例外標準是指（滿足任一）：擁有的核心技術(shù)經(jīng)國家主管部門認定具有國際領(lǐng)先、引領(lǐng)作用或者對于國家戰(zhàn)略具有重大意義趾马；作為主要參與單位或者核心技術(shù)人員作為主要參與人員苏昨，獲得國家自然科學獎、國家科技進步獎毁察、國家技術(shù)發(fā)明獎赘湾，并將相關(guān)技術(shù)運用于主營業(yè)務(wù)；獨立或者牽頭承擔與主營業(yè)務(wù)和核心技術(shù)相關(guān)的國家重大科技專項項目尚染；依靠核心技術(shù)形成的主要產(chǎn)品（服務(wù)）律逼，屬于國家鼓勵按辱、支持和推動的關(guān)鍵設(shè)備、關(guān)鍵產(chǎn)品蛹头、關(guān)鍵零部件顿肺、關(guān)鍵材料等，并實現(xiàn)了進口替代渣蜗；形成核心技術(shù)和主營業(yè)務(wù)收入相關(guān)的發(fā)明專利（含國防專利）合計50項以上屠尊。科創(chuàng)屬性的把握總體遵循“實質(zhì)重于形式”的原則耕拷。

企業(yè)上市是一項綜合性工作讼昆，需要各方充分準備。生物醫(yī)藥企業(yè)除了應(yīng)該關(guān)注科創(chuàng)屬性外骚烧，還應(yīng)綜合考慮三個要素浸赫，即：符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求止潘。發(fā)行條件涉及到規(guī)范運行掺炭、持續(xù)經(jīng)營能力等眾多方面，第五套上市標準里也有“市場空間大”的要求凭戴，信息披露也要真實涧狮、準確、完整逆酣，倡導平實刹越、簡明、有效的信息披露風格殖锹。

充分發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用靡循，不斷探索并推廣先進經(jīng)驗

近年來，科創(chuàng)板充分發(fā)揮資本市場多元化改革“試驗田”作用席磕，為A股市場與國際資本市場互聯(lián)互通做出了重要探索铣滥。截至2022年4月底，中芯國際照窥、百濟神州等5家紅籌企業(yè)已經(jīng)登陸科創(chuàng)板肃萍；復旦張江、君實生物羹李、康希諾股航、榮昌生物等一批H股生物醫(yī)藥企業(yè)也已登陸科創(chuàng)板；三生國健猖驹、心脈醫(yī)療等也是從香港聯(lián)交所分拆后登陸科創(chuàng)板翠节。紅籌回A的相關(guān)政策以及紅籌相關(guān)具體問題可以參照證監(jiān)會和上交所發(fā)布的相關(guān)制度及配套細則，相關(guān)成功案例也可以作為生物醫(yī)藥企業(yè)上市籌備過程中的重要參考积仗。

2021年9月18日疆拘，上交所發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法（2021年修訂）》和《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行與承銷規(guī)則適用指引第1號——首次公開發(fā)行股票（2021年修訂）》蜕猫，新規(guī)修訂主要涉及“最高報價剔除比例由不低于10%調(diào)整為不超過3%”等四方面內(nèi)容。從發(fā)布后的實施情況來看入问，新股發(fā)行的有效報價區(qū)間寬度有了明顯提升丹锹。

2022年5月13日，證監(jiān)會發(fā)布《證券公司科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)試點規(guī)定》芬失。在條件成熟時引入做市商機制是推進科創(chuàng)板建設(shè)的重要舉措之一，通過試點方式在科創(chuàng)板引入做市商機制有利于積累經(jīng)驗匾灶，穩(wěn)步推進棱烂。上交所《上海證券交易所科創(chuàng)板股票做市交易業(yè)務(wù)實施細則》及配套業(yè)務(wù)指南也正在征求意見。

充分發(fā)揮資本市場功能阶女，支持受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)加快恢復發(fā)展

2022年3月27日颊糜，上交所發(fā)布《關(guān)于應(yīng)對疫情優(yōu)化自律監(jiān)管服務(wù)、進一步保障市場運行若干措施的通知》秃踩，就疫情防控特殊時期相關(guān)業(yè)務(wù)開展做出調(diào)整和銜接安排衬鱼，優(yōu)化自律監(jiān)管與服務(wù)方式，支持實體經(jīng)濟發(fā)展酿萄，激發(fā)市場主體活力序机，全力維護資本市場平穩(wěn)運行，落實落細支持疫情防控和保障市場運行各項工作争峭。2022年5月20日寥只，證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于進一步發(fā)揮資本市場功能 支持受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)加快恢復發(fā)展的通知》，著眼于加大直接融資支持力度馍逗、實施延期展期政策冻找、優(yōu)化監(jiān)管工作安排、發(fā)揮行業(yè)機構(gòu)作用等四個方面衩羹，提出23項政策舉措助力抗疫和復工復產(chǎn)帜蘑。其中，對2022年業(yè)績受疫情影響嚴重地區(qū)和行業(yè)申請首發(fā)上市的企業(yè)弧劳，在符合板塊定位及發(fā)行上市條件的前提下珍垦，經(jīng)中介機構(gòu)核查情況屬實且不對持續(xù)盈利能力或持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響的，相關(guān)審核或注冊工作正常推進伞缺。上交所也加大對疫情影響嚴重地區(qū)及企業(yè)的服務(wù)力度苍糠，加強對接疫情影響較大地區(qū)及直接參與抗疫的領(lǐng)軍企業(yè)，及時了解困難及訴求啤誊，做實做細投融資相關(guān)服務(wù)工作岳瞭，了解疫情嚴重地區(qū)擬上市和上市企業(yè)的投融資需求，幫助企業(yè)在充分準備的前提下蚊锹，加速申報瞳筏，實現(xiàn)即報即審即發(fā)稚瘾。

科創(chuàng)板將繼續(xù)肩負著助力科技自立自強和資本市場改革探路的使命砥礪前行。上交所將繼續(xù)做好科創(chuàng)企業(yè)和市場的調(diào)研工作姚炕，持續(xù)優(yōu)化科創(chuàng)板各項制度摊欠，更好發(fā)揮資本市場改革“試驗田”作用，支持生物醫(yī)藥硬科技企業(yè)早日登陸資本市場柱宦，將科創(chuàng)板建設(shè)成為成熟的具有全球競爭力的生物醫(yī)藥上市中心些椒。

生物醫(yī)藥企業(yè)科創(chuàng)板IPO應(yīng)提前考量股東核查及鎖定期等重大法律因素

企業(yè)在上市過程中應(yīng)注意那些法律風險？醫(yī)藥創(chuàng)新說特邀君合律師事務(wù)所合伙人黃曉莉律師圍繞科創(chuàng)屬性要求掸刊、股東核查及鎖定期免糕、員工持股安排、財務(wù)投資人的對賭協(xié)議忧侧、爭議及舉報等關(guān)鍵點進行了分享堵沈。

黃曉莉表示，“硬科技”是科創(chuàng)板IPO前應(yīng)著重考慮的關(guān)鍵詞据篇，生物醫(yī)藥企業(yè)應(yīng)結(jié)合境內(nèi)外競爭對手的技術(shù)及產(chǎn)品特點便晶、行業(yè)的技術(shù)發(fā)展方向，確定自身核心技術(shù)的先進性程度担泥。

股東核查及鎖定期也是上市前應(yīng)注意重要事項之一润跟。黃曉莉介紹，根據(jù)中國證監(jiān)會監(jiān)管指引辜辰，IPO企業(yè)股東核查的重點事項應(yīng)包括：發(fā)行人股東適格性约粒、申請前12個月內(nèi)新增股東情況、入股價格明顯異常的自然人股東束敦、入股價格明顯異常的多層嵌套機構(gòu)股東等侨直。

針對員工持股安排，需提前考量采取申報前落地的員工持股方案匾瓣，還是“上市前授予靠婴、上市后行權(quán)”的員工期權(quán)方案。

關(guān)于財務(wù)投資人要求發(fā)行人袱耽、控股股東承諾對賭等特殊權(quán)利安排杀餐，黃曉莉介紹，根據(jù)科創(chuàng)板審核問答朱巨，原則上要求發(fā)行人在申報前清理對賭協(xié)議史翘，只有同時滿足以下情形才可以不予清理：1、發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人2冀续、對賭協(xié)議不存在可能導致發(fā)行人控制權(quán)變化的約定琼讽；3、對賭協(xié)議不與市值掛鉤；4钻蹬、對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形吼蚁。

黃曉莉表示，企業(yè)上市還需關(guān)注容易引起舉報的事項问欠，如涉及企業(yè)知識產(chǎn)權(quán)肝匆、股權(quán)歸屬、經(jīng)營合規(guī)等方面的爭議或負面新聞顺献。

醫(yī)藥創(chuàng)新說將于6月10日將再次來襲旗国，圍繞“人工智能與藥物研發(fā)跨界融合新機遇”展開討論。掃碼關(guān)注中國醫(yī)藥創(chuàng)新促進會微信公眾號和視頻號灭西，獲取最新直播動態(tài)避扎，與我們進行交流和互動。

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6月10日枪素，醫(yī)藥創(chuàng)新說與您不見不散！