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繼恒瑞之后，康諾亞也以“l(fā)icense-out+入股”的方式出海了林狈。

7月9日屋犯，康諾亞宣布將2款自主開發(fā)的雙特異性抗體CM512俺膊、CM536的大中華區(qū)外全球權(quán)益授權(quán)給Belenos Biosciences笆犀。

康諾亞將獲得1500萬美元的首付款和近期付款瘸利、最高1.7億美元的里程碑款以及銷售凈額的分層特許權(quán)使用費馆纳，同時敌厘，全資附屬公司一橋香港將獲得Belenos約30.01%的股權(quán)滴须。Belenos Biosciences另外由隸屬于OrbiMed的基金持有50.26%舌狗，康諾亞董事長兼執(zhí)行董事Bo CHEN則是董事會四名成員之一。

已經(jīng)有企業(yè)走通了這條路——2024年上半年扔水，有兩家核心資產(chǎn)來自中國的biotech成功在納斯達(dá)克上市痛侍。

其一是1月上市的ArriVent，其核心資產(chǎn)是從艾力斯引進(jìn)的第三代EGFR-TKI（伏美替尼）兔升，其二是兩周前上市的Alumis葱山，核心資產(chǎn)是來自海思科子公司FT集團(tuán)的一款高選擇性且具備Best-in-Class潛力的TYK2抑制劑。

“ArriVent（上市）說明胃余，一個單純的中國創(chuàng)新藥資產(chǎn)近陈，也能在美國受到投資人以及二級市場的認(rèn)可，這給了大家很多信心没撒。1月開始紊埂，很多美國大基金都來跟我們聯(lián)系，也想做這種模式胆叁∈”近日的首屆美國華人生物醫(yī)藥科技協(xié)會上，BFC Group董事陸琦雯說到，“當(dāng)然媚哪，投資人‘買賬’也是看到很多MNC在中國購買創(chuàng)新藥資產(chǎn)老玲，也贊同現(xiàn)在中國創(chuàng)新藥資產(chǎn)質(zhì)量很高〕牵”

BFC Group專注于醫(yī)療行業(yè)再菊，超70%聚焦于創(chuàng)新藥領(lǐng)域，主要有融資颜曾、并購纠拔、BD、咨詢四大業(yè)務(wù)泛豪，版圖涉及中國稠诲、美國和歐洲，近年來撮合了超100起醫(yī)藥交易诡曙，累計交易金額超80億美金臀叙，可以說是全球生物醫(yī)藥創(chuàng)投圈的一線玩家。

而海外基金方想找BFC Group做的“新模式”价卤，以及恒瑞和康諾亞的出海選擇劝萤，就是“NewCo”，即將公司核心產(chǎn)品的海外權(quán)利（ex-china right）授權(quán)給海外成立的新公司慎璧，同時引入海外基金床嫌，搭建國際化管理團(tuán)隊，以公司海外上市或被并購實現(xiàn)退出要捐。

會議當(dāng)天风加，陸琦雯就NewCo的交易模式和案例作了詳細(xì)介紹，醫(yī)藥魔方Invest整理全文如下：

NewCo：打包“出撼槭觯”和“退出”

現(xiàn)在資本情況比較冷淡宠佩，比較低谷。不論是A股和港股使城，還是納斯達(dá)克蚀抄，近三年biotech IPO的數(shù)量和金額都在持續(xù)下降。今年上半年描宁，A股和港股的IPO數(shù)量和募資金額都非常少厅驼，納斯達(dá)克有10起，醫(yī)療行業(yè)有回暖趨勢坊偿，但跟過去十年沒法相提并論华孙。

這種時候?qū)τ赽iotech和投資人來說都是個非常艱難的時刻，大家不知道有什么樣的出路申建。其實現(xiàn)在除了并購海槐，還有另外一個選擇,能夠通過海外市場退出——NewCo乘碑。

不論處于什么階段的創(chuàng)新藥資產(chǎn)或公司，BD都是一個永動機金拒，能夠幫助公司持續(xù)運營兽肤、補充現(xiàn)金流，通過BD绪抛，將核心資產(chǎn)的海外權(quán)利（ex-China right）授權(quán)給海外設(shè)立的NewCo资铡，在海外基金和國際化管理團(tuán)隊的運營下上市或被大藥企收購，讓投資人實現(xiàn)退出幢码。

一般來說笤休，從藥企與海外基金共同成立NewCo開始，海外基金會花4個月左右的時間盡調(diào)症副、組建國際化的管理團(tuán)隊店雅、引入更多投資者，接下來6~12個月進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)移（tech transfer）贞铣，之后開始海外臨床試驗的入組準(zhǔn)備工作闹啦，最快一年就可以在納斯達(dá)克上市。

在這筆交易中辕坝，國內(nèi)藥企可以得到什么窍奋？

股權(quán)、license交易的首付款柏咳、里程碑付款和royalty绰瘾。

這些東西值多少錢？

假設(shè)國內(nèi)創(chuàng)新藥企在NewCo成立時占有40%的股權(quán)柄倒，NewCo上市后仍持有20%的股權(quán)，并享有10%的royalty愕泣，那么在NewCo利潤率為40%的情況下靡抓，這家國內(nèi)創(chuàng)新藥企共計占有這家NewCo——或者說這款license-out產(chǎn)品的海外市場——40%~50%的價值。

在這個過程中缓膀，海外基金會提供資金簿混，幫NewCo招募頂尖的管理團(tuán)隊來運營，推動海外上市详依。這都是海外基金非常熟練的事烁枣。

另一方面，這些基金在參與孵化NewCo的時候球毙，其實心里都非常清楚將來的買家是誰隶鹰，甚至可能已經(jīng)和買家有過初步的溝通，商量大概研發(fā)推進(jìn)到什么階段就可能被收購螺句，而且在這種情況下虽惭，100%溢價收購也是很常見的橡类。

老模式，新玩家

就在上個月芽唇，恒瑞醫(yī)藥和幾個大的海外基金做了這么一家NewCo顾画。license-out和NewCo的成立是同時發(fā)生的。

恒瑞醫(yī)藥把它的GLP-1產(chǎn)品組合大中華區(qū)外的全球權(quán)利授權(quán)給Hercules CM Newco匆笤，而這家Hercules也是2024年5月成立的研侣，由貝恩資本生命科學(xué)基金、Atlas Ventures炮捧、RTW Capital义辕、Lyra Capital聯(lián)合出資4億美元。

除了總計約60億美元的首付款寓盗、里程碑付款和銷售里程碑款灌砖，恒瑞醫(yī)藥得到了Hercules 19.9%的股權(quán)，其他海外基金占有70%的股權(quán)傀蚌，還有10%ESOP給管理團(tuán)隊晌叽。

可能我們在國內(nèi)剛剛看到這種新模式，但是在海外互聪，這個模式已經(jīng)非常成熟了囊砰。

首先是今年上市的ArriVent及其背后的艾力斯。三年前的2021年6月30日突棉，ArriVent同時宣布公司成立为惧、獲得1.5億美元A輪融資、從艾力斯授權(quán)引進(jìn)第三代EGFR-TKI绒怯，擁有其中國外的海外權(quán)利搬即。

在這筆交易中，艾力斯獲得了4000萬美元首付款笑院、累計不超過7.65億美元的研發(fā)和銷售里程碑款項贿桃、銷售提成費（royalty）以及ArriVent一定比例的股份。

而參與A輪融資的投資機構(gòu)包括高瓴資本集團(tuán)类玉、禮來亞洲風(fēng)險基金裹视、OrbiMed、Octagon Capital Advisors嫂茸、Boyu/Zoo Capital和Lyra Capital缠黍。

管理團(tuán)隊上，ArriVent的董事長兼首席執(zhí)行官（Zhengbin(Bing)Yao博士）有過運營biotech并成功被MNC并購的經(jīng)驗药蜻。他曾在2018年聯(lián)合創(chuàng)立Viela Bio瓷式，擔(dān)任董事長及首席執(zhí)行官，Viela Bio于2019年納斯達(dá)克上市谷暮，2021年被Horizon Therapeutics以約30.5億美元的價格收購蒿往。有這么一個成功的case之后盛垦，再去運營一家新的公司，成功率就非常高了瓤漏。

2021年成立后腾夯，ArriVent只有伏美替尼這一個核心資產(chǎn)，估值是4500萬美元蔬充。2023年蝶俱，ArriVent在美國進(jìn)入臨床II期試驗，3月完成1.55億美元B輪融資饥漫，包括很多國際知名基金榨呆，10月獲FDA授予伏美替尼“突破性療法認(rèn)定”。

2024年1月底拍斜，ArriVent正式在納斯達(dá)克上市行删，募資1.75億美元，估值6億美元惹炕。此時它在美國的臨床試驗已經(jīng)推進(jìn)至III期偶嘁，預(yù)計在2025年8月完成。在IPO后睦氧，艾力斯仍持有4.2%的股份是龟。

更早之前，Takeda在2020年底成立NewCo公司Hillevax世砰，2021年把二價諾如疫苗除日本外的海外權(quán)利授權(quán)給Hillevax后匀。

同時不少海外基金參與孵化，搭建了一個在疫苗領(lǐng)域非常有經(jīng)驗的管理團(tuán)隊：CEO是Seagen之前的BD負(fù)責(zé)人兼CSO友合；CMO是來自于Takeda疫苗業(yè)務(wù)的臨床開發(fā)負(fù)責(zé)人论赋；COO和監(jiān)管方面的負(fù)責(zé)人都來自于GSK疫苗部門；CTO是前catalyst生產(chǎn)方面的負(fù)責(zé)人听誓。

由這么一個團(tuán)隊組建的一家公司催杆，可想能夠以最快的速度將諾如疫苗產(chǎn)品推進(jìn)到臨床，推動公司上市瑞你。

實際上，Hillevax成立不到10個月的時間就在納斯達(dá)克上市希痴，而且是2022年納斯達(dá)克biotech里發(fā)行規(guī)模最大的者甲。上市的同時，Hillevax啟動臨床砌创，2023年已經(jīng)完成3000多個嬰幼兒的入組虏缸。

除了常規(guī)的license條款，Takeda在Hillevax上市后仍保留了20%的股權(quán)嫩实，而Hillevax上市后的市值約6億美元刽辙。

一切為了“確定性”

相較于傳統(tǒng)的license-in窥岩，為什么要做NewCo？

除了license交易和股權(quán)可以讓公司收獲更多的經(jīng)濟回報宰缤，NewCo會圍繞license-in的核心資產(chǎn)建立最頂尖的管理團(tuán)隊颂翼，而且完全聚焦于這個核心資產(chǎn)，這個產(chǎn)品成功慨灭，這家公司就成功朦乏，管理團(tuán)隊就成功，背后投資人就成功慢夸。

與license-out給大藥企或biopharma相比罗炸，后者可能隨時會戰(zhàn)略調(diào)整，但是以NewCo的方式咕菱，這個資產(chǎn)始終處于絕對優(yōu)先級么歹。

而且，對于中國投資者和二級市場來說珍喘，NewCo也會帶來正面消息殿潜。

第一，有一個頂尖的管理團(tuán)隊運營NewCo炭答，不管是臨床還是監(jiān)管疫橘，海外路徑都非常清晰，確定性比較高匾颁，而且由于就做一個核心產(chǎn)品癌玩，執(zhí)行起來也很快，會不斷有進(jìn)展帮观，也會給中國投資者正面的反饋污益。

第二，現(xiàn)在國內(nèi)上市公司對于資產(chǎn)的海外價值給得相對比較低先口，通過NewCo的方式也可以促進(jìn)我們二級市場的投資人真正意識到公司所持有的海外價值型奥。

大家可能會想，既然NewCo這么好碉京，為什么不能我們自己做厢汹，包括建立團(tuán)隊、融資谐宙，為什么要把股權(quán)給其他人烫葬，讓其他基金來孵化？

這就涉及到是不是有能力去招募全球頂尖的管理團(tuán)隊凡蜻，是不是自己有這個能力能夠快速找到這些頂級基金進(jìn)行IPO搭综，確定性有多高。

為什么海外基金“操盤”的確定性那么高划栓？因為這些基金在組建NewCo的時候就基本確定了IPO的募資金額兑巾、知道IPO的時候可能有哪些投資者条获，上市之后，一旦臨床數(shù)據(jù)出來蒋歌，股價很可能會成倍飆升罪焰；其次海外的MA市場也非常成熟，通過這些有經(jīng)驗的管理團(tuán)隊運營冕泡，MA的可能性佩捎、成功率也會更好。