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2023年，中國醫(yī)藥行業(yè)的BD交易總額為505.9億美元嚷辅，交易事件共124件。2024年梅惯，BD交易的熱度持續(xù)宪拥，總交易額幾十億元仿野、幾十億美元不再是新鮮事。在一樁樁交易事件的背后她君，BD人員的角色是什么脚作？如何促成一個好的BD交易？BD究竟是一門什么樣的生意狈合？

作者：瞿依賢

導(dǎo)讀

壹  ||  通常卓瞻，來自美國的買方關(guān)心的核心問題有兩個：一是數(shù)據(jù)可靠性；二是數(shù)據(jù)是否能支撐買方在美國和其他國家獲批臨床試驗捏描，以便進行進一步的臨床開發(fā)更扰。貳  ||  在Rxilient康聯(lián)達業(yè)務(wù)發(fā)展副總裁楊大洲的理解中，一位優(yōu)秀的BD應(yīng)該是“六邊形戰(zhàn)士”：研發(fā)肘蜘、生產(chǎn)装呢、商業(yè)化、法務(wù)讽空、財務(wù)乌烫、政策等方面的知識都要有所了解，并且掌握。叁  ||  買方如果工作做得足夠細致忍症，在大概的心理價位上很容易和賣方達到一致蔑枣，甚至能一致得出金額之外的關(guān)鍵結(jié)論——什么因素最敏感，需要規(guī)避稽及。肆  ||  業(yè)內(nèi)常見的交易金額由幾部分組成——首付款仿吞、里程碑付款、銷售分成捡偏。有一些交易還會出現(xiàn)選擇權(quán)費用茫藏，即買方為了保持自己在談判中處于第一順位而付的費用。

2024年8月初霹琼，創(chuàng)新藥企宜明昂科（01541.HK）公告务傲，將兩款在研藥物在大中華區(qū)以外的開發(fā)和商業(yè)化權(quán)利授予一家美國公司。在這筆交易中枣申，宜明昂科將獲得5000萬美元的首付款及潛在近期付款售葡，潛在總收入則有望超過20億美元。

在生物醫(yī)藥行業(yè)忠藤，這類交易被稱為BD（Business Development挟伙，商務(wù)拓展）。

在最近兩年的生物醫(yī)藥行業(yè)模孩，BD是跟出海相伴相生的熱門詞匯尖阔。盡管BD的本義應(yīng)該包括買賣雙重意思，甚至也包括了不涉及款項進出的合作等層面榨咐，但在創(chuàng)新藥行業(yè)持續(xù)低迷疫题、投融資額大幅下降的當(dāng)下，BD更多是指License-in和License-out交易忿韧。對創(chuàng)新藥企來說韧似，尤以License-out交易為主，即創(chuàng)新藥企出售其在研產(chǎn)品在海外市場的開發(fā)和商業(yè)化權(quán)益成止，以獲得首付款浊笤、里程碑付款和銷售分成。

對急需現(xiàn)金流的創(chuàng)新藥企來說揣蒿，最解燃眉之急的是首付款秋胚，因為首付款通常沒有附加條件，合同簽完刨德，不日到賬弊刁，不予退回。

2023年胶向，中國醫(yī)藥行業(yè)的BD交易總額為505.9億美元减叫，交易事件共124件萤遥。其中，License-out的事件數(shù)為53件包竹，交易金額為425.9億美元燕酷，占BD交易總額比例為84.2%。2024年周瞎，BD交易的熱度持續(xù)苗缩，總交易額幾十億元、幾十億美元不再是新鮮事声诸。

在一樁樁交易事件的背后酱讶，BD人員的角色是什么？如何促成一個好的BD交易彼乌？BD究竟是一門什么樣的生意泻肯？

一個雙向選擇

一個BD的誕生，過程是雙向的慰照。

宜明昂科前述交易起源于2024年初的摩根大通醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè)大會灶挟，這是醫(yī)藥行業(yè)最耀眼的舞臺之一。宜明昂科創(chuàng)始人毒租、董事長田文志在會議期間演講展示了宜明昂科的創(chuàng)新產(chǎn)品管線和臨床研發(fā)進展稚铣，引起了Instil Bio公司的興趣，當(dāng)場建立聯(lián)系凳渗。

宜明昂科的總部在上海張江秽擦，很快，Instil Bio的團隊飛抵上海呢呕，開始面談资汛。在正式簽合同之前，Instil Bio的團隊幾乎每月飛一次上海哥峡，頻繁進行商討盲拣、盡職調(diào)查和談判诊踢。

通常惋蛉，來自美國的買方關(guān)心的核心問題有兩個：一是數(shù)據(jù)可靠性；二是數(shù)據(jù)是否能支撐買方在美國和其他國家獲批臨床試驗脸鸿，以便進行進一步的臨床開發(fā)鹅但。

評估臨床數(shù)據(jù)是盡調(diào)過程中的重要問題。買方會訪談所涉臨床試驗的研究者显艘、中心醫(yī)院协熙，關(guān)心入組患者的ORR（總緩解率）、PRR（部分緩解率）炭庙，以及更多研究饲窿、生產(chǎn)煌寇、臨床、監(jiān)管等方面的細節(jié)數(shù)據(jù)逾雄。

為了回答買方的問題阀溶，賣方需要盡可能提供對方想看的文件，提前溝通各個業(yè)務(wù)部門鸦泳，檢查文件是否完整和有效银锻。只有經(jīng)受過盡調(diào)的嚴(yán)密考驗，雙方才能夠真正進入合作做鹰。

宜明昂科授權(quán)的兩款產(chǎn)品中击纬，一款是靶向VEGF和PD-L1的雙抗，進度排在康方生物（09926.HK）的依沃西單抗钾麸、普米斯生物的PM8002之后更振。在相似靶點上，康方生物和普米斯生物分別在2022和2023年達成了對外授權(quán)合作饭尝，前者的交易是首付款5億美元殃饿、潛在總交易金額50億美元，后者的交易是首付款5500萬美元兵故、潛在總收入超10億美元帮色。

宜明昂科前述交易是這一雙抗賽道上的第3個對外交易。8月1日下午折甸，港股休市之后瑟哺，宜明昂科和Instil Bio簽約，隨即在交易所公布這一消息闷邑。

“六邊形戰(zhàn)士”

在Rxilient康聯(lián)達業(yè)務(wù)發(fā)展副總裁楊大洲的理解中弹梁，一位優(yōu)秀的BD應(yīng)該是“六邊形戰(zhàn)士”：研發(fā)、生產(chǎn)峦拥、商業(yè)化动院、法務(wù)、財務(wù)歧坚、政策等方面的知識都要有所了解芽堪，并且掌握。

楊大洲是藥學(xué)博士沛药，剛畢業(yè)的時候在投行工作苍煎，主要做醫(yī)藥產(chǎn)品的合作交易，在美國柬焕、中國的創(chuàng)新型企業(yè)都工作過审残，從事醫(yī)藥BD工作超過10年。在他看來斑举，企業(yè)現(xiàn)有業(yè)務(wù)有機增長之外的增長機會搅轿，都屬于商務(wù)拓展或業(yè)務(wù)拓展的范圍病涨，“在常規(guī)業(yè)務(wù)之外，提供額外價值的部分都是BD的工作璧坟，不管是買賣產(chǎn)品還是收并購”没宾。

楊大洲剛開始做醫(yī)藥BD的時候，有過被工作對象問倒而露怯的時候沸柔。藥學(xué)博士和執(zhí)業(yè)藥師的背景可以讓他對產(chǎn)品有定性判斷循衰，但無法支撐定量判斷——如何對一個資產(chǎn)進行估值，這是他的認(rèn)知盲區(qū)褐澎。

“發(fā)現(xiàn)有不足的地方就去補会钝。”楊大洲開始一邊補財務(wù)知識工三，考特許金融分析師（CFA）狞吏，一級一級考；一邊補法務(wù)知識舍娜，學(xué)習(xí)合同條款仁沃，從一開始看不懂合同，到面對100頁的合同能迅速抓住其中的核心條款谨敏，精準(zhǔn)知道哪些地方需要特別留意赡析，“這些都是經(jīng)驗，逐步會發(fā)現(xiàn)合同都長得大差不差”考皂。

2024年2月奇搪，楊大洲在新加坡入職Rxilient康聯(lián)達，這是一家由康哲藥業(yè)（00867.HK）和君聯(lián)資本共同成立的遗酷、專注于東南亞和中東市場等新興市場的藥企住龙。楊大洲總體負責(zé)BD工作，主要是把全球有差異化臨床價值的產(chǎn)品帶入新興市場笛驴。

康聯(lián)達專注的治療領(lǐng)域包括腫瘤监征、免疫、大內(nèi)科等饵逐，楊大洲最近在看皮膚科括眠、自免、腎病梳毙、眼科的藥物哺窄。不論是否屬于創(chuàng)新藥，只要有臨床價值账锹，有差異化的微改良新藥也在他的考慮范圍內(nèi)，前提是沒有研發(fā)風(fēng)險坷襟、已經(jīng)成藥奸柬。

搭建康聯(lián)達新加坡BD團隊時生年，楊大洲比較看重員工的背景，如果是沒有做過BD的新人廓奕，必須有強研發(fā)或者強金融背景抱婉，做過咨詢或投行工作，能對產(chǎn)品做初步的評估桌粉，也能做基礎(chǔ)的合同工作蒸绩、內(nèi)部跨部門的協(xié)調(diào)工作。他建議資歷不深的BD新人先不要直接對接潛在合作方铃肯，而是先從支持性的工作做起独溯，通過具體的工作培養(yǎng)能力。

王玨2021年9月加入AI制藥企業(yè)英矽智能宦逃，擔(dān)任業(yè)務(wù)拓展負責(zé)人葬爽。在此之前，她有10多年的小分子新藥研發(fā)工作經(jīng)驗柄哀，在跨國藥企葛蘭素史克和國內(nèi)頭部藥企恒瑞醫(yī)藥（600276.SH）都工作過嘱董，加入英矽智能是她職場新身份的開始。

醫(yī)藥行業(yè)屬于“會議密集型”行業(yè)把丹，原來做研發(fā)工作時雖然也有醫(yī)學(xué)會議图兑，但類型聚焦在研發(fā)，頻次也不算特別高躯法；轉(zhuǎn)到BD身工作后怯漾，王玨參加的會議有BD的系列會議、研發(fā)會議豹女、投資人會議等摹削，接觸的人也更加多元。

“BD的工作就是找到符合公司戰(zhàn)略決策的商業(yè)機會拷肌，所以要對技術(shù)的發(fā)展和外界的動態(tài)保持敏感到旦，參加會議是獲得信息和資源的一種方式【拊担”王玨說添忘。

一位資深醫(yī)藥獵頭告訴經(jīng)濟觀察報，在醫(yī)藥行業(yè)的招聘市場中若锁，2022年搁骑、2023年創(chuàng)新藥企都在爭搶BD候選人，崗位需求非常多又固。從招聘要求看仲器，不同級別的崗位需要的經(jīng)驗不一樣⊙龉冢總監(jiān)級別及以上的崗位乏冀，必須項是能否從頭到尾做一個BD項目蝶糯、做出過多少成功的BD案例，在此基礎(chǔ)上辆沦，進一步考察的是“行業(yè)里能鏈接到什么樣的人昼捍，跟這些人有多深的交情，是不是能說得上話”丛滋。

候選人的最高加分項是認(rèn)識關(guān)鍵決策人央匀，如跨國藥企總部的高層、國內(nèi)藥企的核心一二把手技窝。其次是認(rèn)識能提供關(guān)鍵信息的人试著，比如其他企業(yè)的研發(fā)負責(zé)人、BD總監(jiān)投戴，可以讓項目在落地的過程中更加順暢丛疲。

買方和賣方

王玨入職后，主導(dǎo)并深度參與了英矽智能的多個項目合作：

2022年1月梢跳，與復(fù)星醫(yī)藥（600196.SH/02196.HK）達成首付款1300萬美元的戰(zhàn)略合作砍毡；2022年11月，與賽諾菲達成一項將持續(xù)多年仲峡、針對多個靶點的戰(zhàn)略研究合作聂袱，預(yù)付款和靶點提名費用不超過2150萬美元，里程碑總額最高可達12億美元酵逾；2023年9月欠捶，和Exelixis簽署了一項獨家許可協(xié)議，Exelixis從英矽智能獲得一款潛在best-in-class（同類最優(yōu)）小分子抑制劑的全球開發(fā)和商業(yè)化權(quán)利尝盼，英矽智能將獲得8000萬美元的首付以及后續(xù)里程碑付款和銷售分成吞滞；2024年1月，和意大利藥企Menarini達成項目對外授權(quán)許可協(xié)議盾沫，涉及項目總額5億美元裁赠。

在前述項目中，英矽智能的角色是賣方赴精，在不同階段交易對象也有所側(cè)重佩捞。王玨第一階段的任務(wù)是依托AI技術(shù)平臺吸引合作伙伴，為公司帶來收益蕾哟，英矽智能提供AI軟件服務(wù)一忱，潛在客戶是藥企的生物信息部門、立項部門谭确、化學(xué)部門和科研負責(zé)人等帘营，所以她之前在研發(fā)端積累的資源完全派上了用場。

隨著英矽智能的自研管線逐漸成熟，王玨的業(yè)務(wù)也拓展到了管線的對外授權(quán)仪吧，這時泻漏，她需要分析的是這個管線對哪些公司有用翎噩，再進一步有針對性地去認(rèn)識潛在客戶谷娇。

“從流程上來說，一定是賣管線的難度要更高治弯，因為交易金額更大灼鞋，買方會更謹(jǐn)慎，做決定涉及的部門也會更多凡盔∷镌茫”王玨說。

在生物醫(yī)藥行業(yè)公認(rèn)的資本寒冬到來前幅瑞，國內(nèi)也有一些以license-in模式為主的創(chuàng)新藥企疤巩，從國外買入一些管線。在這種模式中蒙便，創(chuàng)新藥企的角色跟跨國藥企在BD中的常規(guī)角色一樣狮屏，都是潛在的買家。

一位參與過買方BD工作的資深BD人士總結(jié)仓陆，買方的工作更多是評估風(fēng)險：每個項目開發(fā)成功的可能性有多大瞎嬉，要花多少錢，將來的銷售峰值能達到多少金額厚柳，都要測算清楚氧枣。買方如果工作做得足夠細致，在大概的心理價位上很容易和賣方達到一致别垮，甚至能一致得出金額之外的關(guān)鍵結(jié)論——什么因素最敏感便监，需要規(guī)避。

活躍在中國市場的醫(yī)藥BD人才中碳想，跨國藥企的BD分工多數(shù)按照治療領(lǐng)域進行烧董，大部門下有著不同的小部門。本土創(chuàng)新藥企的體量較小移袍，管線相對聚焦解藻，BD通常在一個部門，人員比較精簡葡盗，部門負責(zé)人多數(shù)直線匯報給創(chuàng)始人或董事長螟左。

這跟醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀非常吻合：當(dāng)前資本市場的政策不再支持“燒錢”且沒有營收的創(chuàng)新，大量國內(nèi)未實現(xiàn)盈利或者尚未商業(yè)化的創(chuàng)新藥企資金緊張觅够，急需款項進賬才能繼續(xù)運營胶背；但國內(nèi)本土企業(yè)很少有能力進行收購，與此同時，實力更強的外資藥企都在找新的增長點爹蒋，不少跨國藥企公開宣布要在中國找投資標(biāo)的雷镀，這種標(biāo)的既包括管線也包括公司，管線居多遵非。

包括熊梓鍇兆剃、楊大洲、王玨在內(nèi)华媳，多位創(chuàng)新藥企BD負責(zé)人告訴經(jīng)濟觀察報被核，經(jīng)過前期的多輪溝通，買賣雙方對產(chǎn)品的心理價位達到相對一致的范圍娇紊，才能最終上談判桌勃提。

桌上和桌下

在前述資深BD人士的經(jīng)驗中，到最后具體交易金額的談判環(huán)節(jié)触茎，時間有長有短凹尺，最快的通常不會超過2個小時。

業(yè)內(nèi)常見的交易金額由幾部分組成——首付款希俩、里程碑付款吊宋、銷售分成。有一些交易還會出現(xiàn)選擇權(quán)費用斜纪，即買方為了保持自己在談判中處于第一順位而付的費用贫母。

楊大洲直言，實際的談判并沒有外界想象中的“短兵相接盒刚、刀光劍影”腺劣，談判的場合多數(shù)也不是令雙方緊張到不舒服的場合。

“上了談判桌因块，大家都是比較上路子的橘原，打明牌的比較多。談判不是零和游戲涡上，是找到契合的點一起賺未來的錢趾断。大家對未來能賺多少錢的認(rèn)知在談判前已經(jīng)達成一致，對錢怎么分也達成相對一致吩愧，需要談的不過就是芋酌，首付款要得多，里程碑付款和銷售分成就只能少一些慎瓮；首付款要地少菜臣，里程碑付款和銷售分成就可以多要一些。既然簽合作捧法，大家都是希望能走到銷售分成那一步萄天，一開始就搞得不愉快异瞭，也不利于后面的長期合作∝孕耄”楊大洲說睛宝。

回憶起來，楊大洲最滿意的一個BD“作品”發(fā)生在他供職于一家美國公司期間摊壳。這家美國公司有一個剛確定了化合物的分子酬楚，拿到了早研數(shù)據(jù)，楊大洲把這個項目的中國權(quán)益賣給了國內(nèi)一家轉(zhuǎn)型中的藥企悯歇，針對的適應(yīng)證是一種慢性血液腫瘤彪珠。

當(dāng)時质法，楊大洲同時和大約10家企業(yè)在談风捌，多數(shù)為歐美公司。仔細評估這款藥能夠補足哪家企業(yè)的管線妄迁，并且產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)后寝蹈，楊大洲找到了前述國內(nèi)藥企。在他看來登淘，如果這家藥企想自己立項一個同款藥箫老，需要做兩年，花費至少在千萬元級別黔州，雖然能保有全球權(quán)益耍鬓，但這家企業(yè)的主要市場在國內(nèi)，拿一個已經(jīng)優(yōu)化過的現(xiàn)成的分子流妻，專注于后續(xù)的藥學(xué)和臨床研發(fā)工作牲蜀，盡早把產(chǎn)品做到國內(nèi)能上市開始銷售，是更優(yōu)解绅这。

通過朋友介紹認(rèn)識到這家國內(nèi)藥企的BD負責(zé)人后涣达，雙方很快達成一致，在2020年簽了合作证薇，前述項目在大中華區(qū)的獨家開發(fā)和商業(yè)化權(quán)益歸屬這家國內(nèi)藥企度苔，總交易金額為數(shù)千萬美元。

8月猬肖，除了宜明昂科余窖，國內(nèi)醫(yī)藥行業(yè)又宣布了多起B(yǎng)D交易事件：

8月8日，翰森制藥（03692.HK）與廣州麓鵬制藥簽署合作協(xié)議函以，前者獲得后者新一代BTK抑制劑LP-168所有非腫瘤適應(yīng)證在中國的研發(fā)森片、注冊、生產(chǎn)及商業(yè)化的權(quán)益编撵。首付款和里程碑潛在付款合計不超過7.29億元屋迄，還有基于銷售的最高兩位數(shù)的分級特許權(quán)使用費晒茁。

8月9日，默沙東與同潤生物宣布答海，雙方就同潤生物旗下CD3xCD19雙抗達成合作捷嘁。同潤生物將獲得7億美元現(xiàn)金預(yù)付款，以及最高6億美元的里程碑付款壁万，交易總額預(yù)計達13億美元鳍彪。

在BD已是行業(yè)主要融資渠道的當(dāng)下，更多交易事件正在進行荔鸵。熊梓鍇刊愚、楊大洲、王玨的工作也在進行中踩验，合適的節(jié)點到來鸥诽，會有更多的交易被宣布。

（實習(xí)生黃鈺瑞對本文亦有貢獻）